买者自负和投资者尽职调查

2016年，自称“医疗保健界的iPod”的科技初创公司Theranos开始引人注目地解体. 它的垮台始于对欺诈行为的报道 《欧博体育app下载》, 随后美国证券交易委员会展开了刑事调查, 以及CMS监管机构吊销实验室许可证. 业务, 哪一个。, 在融资狂潮的高峰期, 价值90亿美元, 被曝光为骗局，其私人投资者据称损失惨重 6亿美元. 随后的分析表明，一直以来都有危险信号, 但是他们被忽视了.

先不说事后诸葛亮的好处, Theranos市值90亿美元的泡沫破裂高调地提醒我们，在投资一家公司之前，尽职调查的重要性. 尽管这是创始人故意误导投资者的极端案例, 这仍然是不做适当尽职调查的危险的鲜明例证, 即使是在善意的情况下. 投资本身就有风险, 但风险意识不应成为不进行尽职调查的借口. 正如Theranos的投资者在付出代价后发现的那样, 这意味着要进入一个极其复杂的行业，比如 生物技术，闭着眼睛.

在承诺投资前进行尽职调查这一被广泛接受的做法，主要来自常识和经验, 在某些情况下, 法律义务. 然而，有 研究 表明投资者尽职调查的程度与投资的后续业绩呈正相关关系. 这种相关性似乎跨越了不同类型的投资场景, 以天使投资和私募股权投资著称, 它强烈支持尽职调查.

另一个重要因素不仅仅是是否要“做”尽职调查，还包括如何“做”尽职调查. 都是常识, 再一次。, 上述研究表明，尽职调查的质量与所承担的数量同样重要. 有意义的尽职调查是一项定制的工作，它很好地融入了整个投资过程，并依赖于所有参与者之间的有效互动. 它必须能够应对不同类型的挑战, 包括被投资方满足投资者信息要求的能力和意愿. 幸运的是, 致潜在投资者, 每个人都可以使用完善的工具和实践来支持投资者的尽职调查.

什么是投资尽职调查?

“尽职调查”一词目前的含义起源于20世纪30年代的法律用语，与经纪自营商对投资者的注意义务有关. 它描述了经纪自营商对其出售的证券进行合理调查所需的水平. 这个词很快就被用来描述调查过程本身，并超越了最初的公开募股领域&A和其他类型的投资交易.

如今，你会遇到“尽职调查”这个词，它指的是在各种各样的商业环境和投资过程的不同阶段进行的调查. 然而，在这篇文章中，我们关注的是这个词在金融界最常见的用法:

尽职调查是潜在投资者在成功完成与目标企业所有者的初步谈判后，对目标企业进行的详细调查.

这一定义不包括初步调查, 利用公开信息, 识别和筛选投资机会. 它也排除了非常专业的调查类型, 例如那些旨在检查是否符合特定规则和要求的项目.

投资尽职调查, 正如这里所讨论的, 仍然涵盖了广泛的投资者和投资场景, 包括创业公司和风险投资, M&A、债务融资和长期供应合同. 尽职调查的性质和范围可能因情况而有很大差异. 稍后将重点介绍在不同情况下尽职调查方法的一些变化, 但所审查的一般原则适用于所有情况.

我们在这里定义的投资尽职调查的目的是确认投资者对投资机会的初步了解, 支持在初步谈判中与企业所有者达成的条款. 因此, 必须选择尽职调查的特定范围和作为尽职调查的一部分所执行的程序, 从而证实投资者在评估机会时所做的关键假设，并识别其初始评估中未捕获的风险和不确定性.

作为尽职调查的结果, 投资者可能会对机会有不同或更细微的理解，并寻求重新谈判最初商定的条款，甚至决定拒绝投资. 出于同样的原因, 投资尽职调查通常会导致投资者进行额外的谈判, 在与企业所有者的最终协议中有更详细的条款和条件.

回到Theranos，它没有从任何人那里筹集到任何资金 著名的 生命科学风险投资, 而不是, 主要从个人那里筹集资金, 无相关行业背景. 一个 推理 这种情况的背后是由于该公司不愿“开放和服”进行广泛的尽职调查程序, 这可能会影响当时的投资条款.

投资尽职调查的类型

正如我提到的, investment 尽职调查 does not have a strict formulation; it should be designed to address the specific circumstances. 将被调查的事项取决于预期交易的结构-投资者将获得其投资的回报. 如果交易结构使某些资产, 负债或业务部分被排除在外, 没有理由调查他们. 要调查的事项还取决于被投资企业的成熟阶段或融资周期的阶段, 前面提到的“投资场景”. 在某些情况下至关重要的某些调查领域，例如.g. M的历史性能&一个交易, 在同一个例子中可能不相关, 对于种子期/风险投资来说，如果业务还没有吸引力，那么其他类型的历史信息, 比如创始人的背景, 被调查了.

尽管由于不同的投资场景，范围有所不同, 典型的尽职调查将包括 商业, 法律, 金融 和 税 尽职调查.

• 商业尽职调查E涵盖目标业务的市场定位和市场份额，包括驱动因素和前景. 它寻求获得一个独立的角度对销售预测作为最关键的组成部分的目标的商业计划.
• 法律尽职调查 涵盖范围广泛的法律事务, 包括适当的公司和所有权, 合同义务, 资产所有权, 合规, 和诉讼. 它力求确认投资者所获得的权利是否有效，以及是否存在可能损害投资价值的法律风险.
• 财务尽职调查 有一个更广阔的视野，因为它寻求两者:
  • 通过查看历史业绩来验证投资者的估值假设, 如果可用, 结论是它是否与预测一致
  • 识别财务不确定性和可能破坏业务的风险, 或者给投资者带来额外的成本.
• 税务尽职调查 能否被视为财务尽职调查的延伸, 重点是识别因不合规或错误而产生的潜在额外纳税义务.

其他类型的投资尽职调查是技术性的, 环境及规管, 当这些领域对业务的影响很大时执行. 视情况而定, 尽职调查可能需要处理非常具体和狭义定义的主题, 只要是估值因素和评估风险的投资机会.

什么是尽职调查程序?

投资者尽职调查通常在投资过程的时间轴上占据中心位置, 如下图所示.

然而, 为了达到目的, 投资尽职调查必须与流程中的其他活动协调进行，尽职调查团队需要与其他参与者积极沟通. 实际上，尽职调查和流程的其他阶段之间并没有明确的界限. 为了说明这是如何工作的，我们将活动和事件的通常顺序总结如下.

尽职调查前

1. 潜在投资者对被投资方(创始人)提供的机会表示了兴趣, 企业主, 供应商, 等).
2. 双方已经会晤并建立了关系, 讨论机会, 并就投资(交易)的关键条款原则上达成一致。.
3. 在初步阶段商定的关键条款通常包括交易结构(投资者得到什么?)、价格(投资者支付的价格)?)和流程(完成交易必须完成的步骤)?). 这些条款通常是在一份不具约束力的文件中列出的 意向书, 术语表 或谅解备忘录.

尽职调查启动

1. 投资者通常会在这个过程中引入一个更广泛的团队, 包括可能被指派在特定领域(例如.g. 法律、财税、技术).
2. 投资方和被投资方就获取目标企业信息的条款达成一致, 包括保密承诺, 范围, 以及调查的局限性, 通信协议和联络点.
3. 可以通过虚拟数据室(VDR)设施安排对信息的访问，该设施负责信息交换协议的大多数方面. 在涉及多个投标人的大型流程中，由外部提供商使用VDR的成本通常是合理的.
4. 建立时间表，包括接收信息的截止日期, 发布投资尽职调查报告并返回 谈判桌上.

尽职调查程序

1. Information requesting 和 receiving; Q&A
2. 尽职调查团队对目标企业进行实地考察
3. 管理层面试
4. Internal communication 和 discussion of findings; progress reports 和 clearing of procedural issues with the investee
5. 准备一份或多份投资尽职调查报告
6. 完成和后续步骤.
7. 投资者阅读并讨论不同工作流的报告.
8. 它考虑了调查结果对投资估值的影响，以及需要谈判的额外条款和条件，以适当确保其权利并防止承担不期望的风险.
9. 投资者将投资尽职调查结果摆在桌面上，以便就交易条款的变更或补充进行谈判.

投资尽职调查挑战

在很大程度上, 尽职调查是根据目标企业提供的信息进行的. 有效地, 在尽职调查阶段，目标企业向投资者“开放”，以证实在谈判初始阶段所提出的关于机会的主张. 因此, 被投资方或其所有者的充分合作对于成功的尽职调查至关重要. 被投资方的合作有两个方面:(1)其提供适当信息的能力和(2)其提供适当信息的意愿.

提供信息的能力

与被投资方现有的信息相比，投资者评估机会所需的信息可能更复杂和/或更详细. 这通常是在较大的情况下, 较发达的企业投资于较小的企业, 或者一个机构投资者资助一个企业家. 企业所有者专注于发展和经营业务，而不是报告，并且没有准备好接受投资者的审查.

以下是一些在投资尽职调查期间可能发生这种情况的例子:

如例子所示, 适当的尽职调查程序不仅要分析现有信息, 但如果被投资方的能力有限，它也将有助于获取正确的信息. 在某些情况下，这可能对事务的成功至关重要.

披露信息的意愿

通过披露大量的内部业务信息, 被投资方的敏感数据和商业机密可能会泄露给外界. 如果投资方是竞争对手，则被投资方的脆弱性增加.e. 同一行业的另一家公司.

在很多情况下, 投资者将通过限制他们为尽职调查提供的信息来限制他们的风险. 限制通常包括客户和供应商名单等领域, 为关键人才提供的价格和福利. 然而, 限制受尽职调查约束的信息增加了投资者的风险，并可能导致估值降低，最终导致交易不成功.

通常用于管理被投资方不当披露风险的工具包括:

• 正式保密承诺(保密协议)
• 聘请信誉良好的专业顾问，根据既定的保密协议和惯例进行尽职调查
• 事先同意.e. (见谅解备忘录)，说明投资尽职调查将涵盖哪些领域，以及将提供的信息的范围.
• 分两个阶段组织尽职调查，第一阶段对信息进行限制，第二阶段在投资者对交易作出约束性承诺后解除限制.

我想强调这一点, 尽管使用了上述工具, 谈判各方之间对交易的一定程度的信任和承诺是尽职调查成功的先决条件. 投资过程中缺乏共同基础是不能用技术和程序来弥补的.

反向尽职调查:由被投资方对投资方进行

虽然交易的主要风险是由投资者承担的, 通过参与一个过程，被投资方承担了风险, 太. 被投资方面临的主要风险是投资方不履行其义务:不支付价格或不按约定发展业务. 正如已经提到的, 由于在投资尽职调查过程中大量披露信息，被投资方也很脆弱. 此外, 被投资方参与交易过程本身也有成本, 因为它消耗了管理层的时间, 通常需要使用 顾问 而且可能会扰乱生意. 在交易不成功的情况下，这些成本不被收回.

限制因广泛披露而产生的风险, 被投资方最好在早期阶段对投资方进行非正式的“尽职调查”. 其目标是确保只与以下投资者进行代价高昂的交易过程:

• 可信赖的，以诚信行事，履行他们所签订的合同
• 对投资机会非常感兴趣，并有动力完成整个过程
• 在保密和信息安全方面是可靠的

不像投资人的尽职调查, 对于被投资方对投资方的尽职调查，没有一个普遍接受的协议. 不过, 被投资方在与投资方进行交易之前，对投资方进行彻底的背景调查是合理的. 这种调查可包括下列内容:

• 公开来源的投资者历史和业绩记录, 尤指与先前类似的交易有关的
• 投资者在行业中的声誉，从其商业伙伴那里获得参考的可能性
• 检查“危险信号”，如不透明的所有权, 缺少公共历史, 与可疑个人的联系, 不寻常的商业行为
• 直接问&(一)与投资方接触，了解其对被投资方重要事项的立场和公开程度.
• 分析投资者参与投资过程的潜在利益冲突和可能的不同动机, 除了投资机会本身.

在较大的, 更结构化的事务流程, 被投资方的尽职调查甚至可能采取一份标准清单的形式，列出竞标者为了进入该流程必须明显满足的标准. 但即使是小规模交易，被投资方也应确保投资者满足其要求.

永远是必要的预防措施

投资尽职调查是交易过程的必要组成部分，通过提供对机会的希望和期望的现实基础，使双方受益.

尽职调查通常被组织为一个过程中的过程，在这个过程中，不同的专家扮演着特定的角色. 然而, 尽管它类似于一个独立的演习, 尽职调查不应被视为脱离实际投资决策的形式.

一个真正有助于降低投资风险的有意义的尽职调查通常满足以下条件:

1. 双方都计划在早期进行投资尽职调查, 进行准备工作，并留出足够的时间在交易过程的适当阶段进行准备工作
2. 根据尽职调查结果，建立了一种机制来修改交易条款, 而不是事先承诺一个决定，而不是期望在尽职调查后不得不改变它
3. 尽职调查的范围与投资决策的重要事项相对应, i.e. 它恰当地反映了估值驱动因素和交易结构

最后，但不是最重要的，使用 正确的专家 进行投资尽职调查也是获得正确产出的一个因素. 除了监管方面的专业化, 会计, 税务及技术事宜, 尽职调查团队需要得到交易专家的建议. 确保对调查有正确的看法，并有助于支持投资者的决定.